Spółka cywilna - istota i charakter

Spółka cywilna jest stosunkiem zobowiązaniowym uregulowanym w art. 860 – 875 k.c. Do oceny prawnej tego stosunku mają również zastosowanie przepisy ogólne prawa cywilnego (księga I k.c), a także przepisy tzw. części ogólnej prawa zobowiązań zawarte w księdze III k.c.

Spółka uregulowana w kodeksie cywilnym powszechnie nazywana jest spółką prawa cywilnego lub spółką cywilną. Wspólnicy, którzy zawarli umowę spółki cywilnej zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony (art. 860 KC).

Wynika z tego, że osoby te prowadzą wspólną działalność gospodarczą. Spółka cywilna to nie jedyny rodzaj spółki występujący w prawie polskim, albowiem kodeks spółek handlowych zawiera również następujące postacie spółek handlowych: jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną. Przez tego typu umowy wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz przez współdziałanie w inny określony sposób, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi (art. 3 KSH). Cel gospodarczy spółki cywilnej to jedna z cech różniących tę postać spółki od spółek prawa handlowego.

Ogólnikowość treści tzw. definicji ustawowej spółki cywilnej (art. 860 par. 1k.c) sprawia, iż nie jest możliwe dokonywanie charakterystyki umowy spółki wyłącznie na podstawie tej definicji. Niezbędne jest uwzględnienie całokształtu regulacji prawnej zawartej w tyt. XXXI ks. III k.c. i sformułowanie na jej podstawie katalogu cech składających się na normatywny model spółki cywilnej przyjęty (jako jeden z możliwych) przez polskiego ustawodawcę.

Celem tego zabiegu jest umożliwienie dokonania rozgraniczenia między stosunkiem spółki cywilnej a innymi podobnymi stosunkami prawnymi, które zwierają w swej treści zobowiązania stron do współdziałania dla realizacji różnego rodzaju „wspólnych” celów (gospodarczych, charytatywnych, kulturalnych itp.).

Za cechy konstytutywne stosunku prawnego spółki cywilnej należy uznać: „wspólny cel gospodarczy” do którego wszyscy wspólnicy są zobowiązani dążyć poprzez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

W literaturze pojęcie „wspólnego celu gospodarczego” jest rozumiane w różny sposób. Większość autorów uważa, iż „wspólnym celem gospodarczym” jest uzyskanie korzyści materialnych dających się wycenić w pieniądzu. Osiągnięcie zysku mieści się w pojęciu „wspólnego celu gospodarczego” w rozumieniu art. 861 par. 1 k.c., należy uznać za nietrafny.

W większości przypadków zamierzonym przez wspólników efektem działania prowadzonej w ramach spółki cywilnej jest osiągnięcie dodatniego wyniku finansowego (wspólnego zysku).

Gdy chodzi o osiągnięcie zysku, to nie stanowi ono celu wspólnego, lecz może być (i z reguły jest) indywidualnym celem każdego ze wspólników. Za taką ocena przemawia przede wszystkim fakt, iż wypracowany ewentualnie wspólny zysk nie pozostaje w zasadzie w spółce, lecz ulega (o ile wspólnicy nie postanowią inaczej) podziałowi pomiędzy wspólników, przy czym prawo wspólnika do udziału w zysku nie może być w umowie spółki generalnie wyłączone.

Zagadnieniem dyskusyjnym jest kwestia, czy zobowiązanie każdego ze wspólników do wniesienia wkładu jest czy nie jest elementem koniecznym stosunku spółki. W tym względzie należy przyjąć pogląd, wedle którego na gruncie art. 860 par. 1 k.c. wniesienie wkładu jest jedynie przykładem „działania w sposób oznaczony” z czego wynika wniosek, iż dopuszczalna jest umowa spółki, w której nawet żaden ze wspólników nie jest zobowiązany do wniesienia wkładu w rozumieniu art. 861 par. 1 k.c.

Natomiast niewątpliwie za nieważną (art. 353 1 w zw. Z art. 58 k.c.) należałoby uznać umowę spółki, z której wynikałoby, iż choćby tylko jeden ze wspólników nie jest zobowiązany ani do wniesienia wkładu, ani też do innego oznaczonego działania na rzecz spółki.

Strony umowy mogą swobodnie określić termin wniesienia wkładu – oznacza to, że mogą one być wnoszone zarówno przed rozpoczęciem wspólnej działalności, jak i w terminie późniejszym. Nie jest również konieczne aby umówione wkłady były wnoszone równocześnie przez wszystkich wspólników.

Kilka istotnych cech:
- Ustrój majątkowy wspólności łącznej, którego podmiotami są wszyscy wspólnicy. Strony umowy spółki nie mogą ustroju wspólności łącznej wyłączyć ani „z góry” (tzn. w samej umowie) ani też w czasie trwania stosunku spółki
- Łączne występowanie wspólników w charakterze strony stosunków prawnych związanych z osobami trzecimi – wspólnicy „łącznie” są wierzycielem względnie dłużnikiem osoby trzeciej.
- Odpowiedzialność solidarna wszystkich wspólników ich majątkami osobistymi za zobowiązania zaciągnięte w ramach wspólnej działalności. Odpowiedzialność ta nie może być wyłączona w umowie spółki – stanowi to sui genesis cenę za brak wymogu posiadania przez „spółkę” jakiegokolwiek minimalnego „kapitału zakładowego”.
- Prowadzenie spraw spółki przez samych wspólników (wszystkich lub niektórych) – za niedopuszczalne należy uznać powierzenie prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wszystkich wspólników.
- Wzajemna reprezentację wspólników w stosunkach „zewnętrznych”(z osobami trzecimi) – wspólnik reprezentujący „spółkę” działa zarówno we własnym imieniu, jak i w imieniu i na rachunek wszystkich pozostałych wspólników.
- Przysługiwanie każdemu ze wspólników prawa do udziału we wspólnie wypracowanym zysku (niedopuszczalność tzw. lwiej spółki, w ramach której tylko niektórzy wspólnicy maja prawo do udziału w zysku).

Statystyka tekstu: znaki - 5777 | słowa - 748 | zdania - 65

Tagi: #spółka cywilna #biznes #handel #kodeks cywilny #prawo cywilne #zobowiązania

Podobne tematy:
- Rok 2001 a kryzys gospodarczy w USA
- Znaczenie logistyki międzynarodowej ze strategicznego punktu widzenia przedsiębiorstwa
- Uczestnicy rynku papierów wartościowych
- Kredyt akceptacyjny
- Bezrobocie i jego rodzaje

Nowe tematy:
- Likwidacja środka trwałego - jak przeprowadzić
- Lampy kryształowe - Niezwykła elegancja i ponadczasowy styl
- Potrzeby klientów według ekonomii
- Sytuacja firmy Opel na rynku
- Oferta firmy Opel na tle konkurencji
- Historia firmy Opel
- Wybór medium reklamowego
- Osobiste zabezpieczenia wierzytelności
- Formy zabezpieczeń wierzytelności banku
- Controlling w przedsiębiorstwie